辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券法律

发布日期:2021-12-30 21:40   来源:未知   阅读:

  本次债券 指 辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券

  承销方式 指 本次债券以余额包销的方式承销,认购金额不足最终发行规模的部分,全部由主承销商余额包销

  《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》

  《债券持有人会议规则》 指 《辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》

  审计报告 指 容诚会计师事务所(特殊有限合伙)(原名“华普天健会计师事务所(特殊有限合伙)”)对发行人2018年、2019年、2020年的财务报告进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告及前期会计差错更正的专项说明的审核报告(会审字[2019]2054号、容诚审字[2020]110Z0003号、容诚审字[2021]110Z0111号、容诚专字 [2020]110Z0043 号、容诚专字[2020]110Z0156号)

  投资人、持有人 指 就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体,两者具有同一涵义

  审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(曾用名:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))

  工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节假日)

  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所作为发行人本次债券发行的特聘专项法律顾问,就其本次债券发行提供法律服务,并获授权为发行人本次债券发行出具法律意见书。

  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证劵法律业务执业规则(试行)》之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。

  根据《专项法律顾问协议》,本所律师对发行人本次债券发行的有关文件资料进行了审查,并获授权出具法律意见书。

  本所已得到发行人如下保证:发行人已经向本所提供了为出具法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法,不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料、电子数据材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

  本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

  对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本所仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结论、投资决策等发表评论。对于本次债券发行所涉及的专业数据、投资可行性分析等事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。

  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所仅就与本次债券发行有关的下列法律问题发表法律意见:

  本所及本所经办律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的本次债券发行行为及其提供的相关文件、资料、证言及涉及的重律问题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证,据此出具本法律意见书,本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所独立地对发行人本次债券发行的合法性及对本次债券发行有重大影响的法律问题发表法律意见,并愿意承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在本次债券发行相关文件中自行引用或按上交所、中国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见书的部分或全部内容,但发行人作出上述引用时,不得因此而导致法律上的歧义或曲解,并且应将涉及引用的相关文件送交本所经办律师审阅确认后再报送或发出。

  本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次债券发行所必备的法定文件,随其他发行申请材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  基于上述前提,本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  根据辽宁省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 66A的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,发行人的基本情况如下:

  经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务。煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  发行人的历史沿革合法。发行人成立于1993年9月2日,是一家在中国境内依法设立的股份有限公司,具有独立法人地位。1993年7月,经辽宁省经济体制改革委员会发布的辽体改发[1993]147号文件批准,由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易(集团)公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起,在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募集5,000万元设立辽宁成大(集团)股份有限公司,并于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注册,注册资本5,000万元。1995年1月1日更名为“辽宁成大股份有限公司”。1996年8月6日,经中国证监会批准,首次向社会公众发行普通股1,200万股,并于同年8月19日在上交所挂牌上市交易,成为辽宁省外贸系统首家上市公司。

  前海开源基金-建设银行-前海开源定增3号资产管理计划 20,849,900 1.36

  华润深国投信托有限公司-华润信托·晟利19号单一资金信托 16,559,821 1.08

  经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询,发行人目前的登记状态为存续(在营、开业、在册)。

  (三)经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料,在互联网上进行必要的检索等,发行人目前合法存续,不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

  (四)发行人目前不存在股东决定解散或因合并、分立而需解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

  (六)发行人目前不存在被人民法院依照《公司法》第182条的规定予以解散的情形。

  综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形,具备发行公司债券的主体资格。

  1、发行人于2021年10月22日召开第十届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。2021年11月8日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  2、发行人董事会及股东大会根据监管规定及公司经营发展需要,通过了发行本次债券的议案,同意公司公开发行公司债券,本次发行债券本金总额不超过人民币50亿元(含50

  亿元),期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多期限的混合品种,募集资金将用于偿还公司有息债务。

  (二)根据以上董事会、股东大会做出的相关决议,本次债券发行方案的主要内容如下:

  1、发行规模:本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元(含50亿元)。具体发行规模公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、债券期限:本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模公司股东大会授权董事会或董事长根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

  3、债券利率和确定方式:本次发行的公司债券所涉利率公司股东大会授权董事会或董事长根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

  4、发行方式:本次债券发行方式为公开发行,公司在核准文件有效期内可一次发行或分期发行。具体发行方式公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  6、募集资金用途:本次发行的公司债券用于偿还公司有息债务,可根据实际情况分次偿还有息债务,公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  7、偿债保障措施:公司股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时,作出如下决议并采取相应措施:

  8、决议的有效期:本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  9、本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。

  根据公司董事会、股东大会做出的相关决议,股东大会授权董事会或董事长按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,全权办理本次发行公司债券的全部事宜,包括但不限于:

  1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的相关方案,包括具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关等事宜;

  1、上述股东大会和董事会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,相关决议的内容合法有效。

  2、发行人股东大会授权董事会或董事长办理本次发行的具体事宜,其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定,有关的授权合法有效。

  2、债券全称:辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券。

  3、发行金额:本次债券发行总额不超过50亿元(含50亿元),拟分期发行。

  4、债券期限:本次债券期限不超过5年期(含5年),可为单一期限品种,也可为多种期限的混合品种。本次债券设置投资者回售选择权,债券持有人有权在本次债券存续期的第【】年末将其持有的全部或部分本次债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“(二)本次债券的特殊发行条款2、投资者回售选择权”。

  6、债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

  本次债券设置票面利率调整选择权,发行人有权在本次债券存续期的第【】年末决定是否调整本次债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“(二)本次债券的特殊发行条款1、票面利率调整选择权”。

  10、付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、信用评级机构及信用评级结果:经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AA+。

  16、质押式回购安排:本次公司债券发行结束后,认购人不可进行债券质押式回购。

  (1)公司有权决定是否在本次债券存续期的第【】年末调整本次债券后续计息期间的票面利率。

  (2)发行人决定行使票面利率调整选择权的,自票面利率调整生效日起,本次债券的票面利率按照以下方式确定:

  调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准,且票面利率的调整方向和幅度不限。

  (3)发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度(如有)的公告。

  若本次债券投资者享有回售选择权的,发行人承诺前款约定的公告将于本次债券回售登记期起始日前披露,以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。

  (4)发行人决定不行使票面利率调整选择权的,则本次债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。

  (1)债券持有人有权在本次债券存续期的第【】年末将其持有的全部或部分本次债券回售给发行人。

  1)发行人承诺将以适当方式提前了解本次债券持有人的回售意愿及回售规模,提前测算并积极筹备回售资金。

  2)发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等,确保投资者充分知悉相关安排。

  4)回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项,发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告,确保相关变更不会影响投资者的实质权利,且变更后的流程不违反相关规定。

  5)发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程,在各流程节点及时提交相关申请,及时划付款项。

  6)如本次债券持有人全部选择回售的,发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满(如有)后,及时办理未转售债券的注销等手续。

  1)本次债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销,且申报或撤销行为还应当同时符合本次债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的,视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本次债券。发行人与债券持有人另有约定的,从其约定。

  2)发行人按约定完成回售后,本次债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。

  (4)为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益,发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期,或者新增回售登记期。发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日,或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告,并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。如本次债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的,可以与发行人沟通协商。发行人同意的,根据前款约定及时披露相关公告。

  综上所述,本所律师认为,本次债券发行的主要发行条款符合发行人第十届董事会第三次(临时)会议审议通过、2021年第三次临时股东大会批准的发行方案,符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。

  经核查,发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的组织架构,发行人聘用了包括总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员在内的核心经营团队,发行人董事会亦已聘用包括董事会秘书在内的相关人员。经核查发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项制度及历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,发行人的组织机构运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责。因此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合证券法第十五条第一款第(一)项及《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

  2.根据审计报告,发行人2018年度、2019年度和2020年度合并后的(归属于母公司所有者的)净利润分别为人民币766,298,116.39元、1,188,770,961.90元、2,771,273,269.84元,最近三年平均可分配利润可支付本次发行债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项及《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。

  3.根据发行人最近三年经审计的财务报告、2021年半年度报告及《募集说明书》,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

  4.根据本次发行的发行条款及《募集说明书》,发行人本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金,不用于弥补亏损和非生产性支出;发行人承诺,如在存续期间变更募集资金用途,将及时披露有关信息。发行人将设立本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十三条的规定。

  根据发行人提供的证明以及发行人的说明并经本所律师通过互联网检索公开信息,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《证券法》第十七条及《管理办法》第十五条规定的禁止发行公司债券的以下情形:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  2. 根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人最近三年未发生重大资产重组事项,不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定的有关发行公司债券间隔期和模拟计算的情形。

  经本所律师自“中国执行信息公开网”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为失信被执行人的情况。

  经本所律师自国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为重大税收违法案件当事人的情况。

  经本所律师自“国家应急管理部网站”()、“国家矿山安全监察局”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为安全生产领域失信生产经营主体的情况。

  经本所律师自“国家生态环境部”网站()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为环境保护领域失信生产经营主体的情况。

  经本所律师自“国家工业和信息化部网站”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为电子认证服务行业失信机构的情况。

  经本所律师自中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()、 “国家外汇管理局”网站()、“中国人民银行”()、“国家发展和改革委员会”网站( )、“中国银行保险监督管理委员会”( )、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为涉金融严重失信人的情况。

  经本所律师自“国家市场监督管理总局”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为食品药品生产经营严重失信者的情况。

  经本所律师自中国盐业协会网站()、“信用盐业-盐行业信用管理与公共服务平台”()“中华人民共和国工业和信息化部”()、“国家市场监督管理总局”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列入盐业行业生产经营严重失信者的情况。

  经本所律师自“中国银行保险监督管理委员会”网站()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公

  示系统”()等网站查询,发行人不存在被列入保险领域违法失信当事人的情况。

  经本所律师自“中华人民共和国国家统计局”网站()、“信用中国”( )、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为统计领域严重失信企业的情况。

  经本所律师自“国家能源局”网站()、“中华人民共和国国家发展和改革委员会”网站( )、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为电力行业严重违法失信市场主体的情况。

  经本所律师自“中华人民共和国商务部”网站()、“中华人民共和国国家发展和改革委员会”网站()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的情况。

  经本所律师自“中华人民共和国发展和改革委员会”网站()、“中华人民共和国公安部”网站()、“中华人民共和国自然资源部”网站()、“中华人民共和国住房城乡建设部”网站()、“中华人民共和国商务部”网站()、“国家能源局”网站()查询,发行人不存在被列入石油、天然气行业严重违法失信主体的情况。

  经本所律师自“国家市场监督管理总局”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为严重质量违法失信行为当事人的情况。

  经本所律师自“中华人民共和国财政部”网站()查询,发行人不存在被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情况。

  经本所律师自“中华人民共和国农业农村部”网站()和“全国企业信用信息公示系统”()查询,发行人不存在被列入农资领域严重失信生产经营单位的情况。

  经本所律师自“中华人民共和国海关总署”网站()查询,发行人不存在被列入海关失信企业的情况。

  经本所律师自“信用中国”网站()和“中华人民共和国住房和城乡建设部政府”网站()查询,发行人不存在被列入失信房地产企业的情况。

  经本所律师自“国家市场监督管理总局”()、“信用中国”()、“国家企业信用信息公示系统”()等网站查询,发行人不存在被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。

  根据发行人出具的说明并经本所律师查阅公开信息及全国法院被执行人信息查询系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网等,发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁。

  根据发行人与天风证券、广发证券签署的《承销协议》的约定,发行人聘任天风证券担任本次债券发行的牵头主承销商及债券受托管理人,聘任广发证券担任本次债券发行的联席主承销商。

  经本所律师核查,天风证券持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为42U的《营业执照》和中国证监会颁发的流水号为6的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员;天风证券具有为本次公司债券发行提供承销服务及债券受托管理人的资格。根据发行人的确认,发行人与主承销商天风证券不存在关联关系。综上所述,本所律师认为,天风证券在中国境内依法设立、有效存续,具备本次发行的主承销商及债券受托管理人资格,且与发行人不存在关联关系,符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  经本所律师核查,广发证券持有广东省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为39C的《营业执照》和中国证监会颁发的流水号为8的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员;广发证券具有为本次公司债券发行提供承销服务的资格。根据《募集说明书》:“发行人与联席主承销商广发证券存在关联关系。截至本募集说明书签署之日,发行人直接和间接持有广发证券A股和H股合计17.94%的股权,发行人董事长尚书志先生担任广发证券非执行董事。截至本募集说明书签署之日,广发证券重要关联方吉林敖东药业集团股份有限公司持有发行人4.97%股权(单一股票账户口径);广发证券为成大生物前十大股东之一;广发证券融券专户持有辽宁成大少量股份;广发证券全资子公司广发证券资产管理(广东)有限公司管理的产品持有发行人发行的债券。截至本募集说明书签署之日,除上述事项外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。”综上所述,本所律师认为,广发证券在中国境内依法设立、有效存续,具备本次发行的主承销商资格,符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  发行人委托容诚担任本次债券发行的审计机构,对发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计,审计报告意见类型均为标准无保留意见。

  经核查,容诚现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为874的《营业执照》和北京市财政局核发的批准设立文号为京财会许可[2013]0067号的《会计师事务所执业证书》,并已在中国证监会完成从事证券服务业务会计师事务所备案;其出具审计报告的签字注册会计师都具有相应的注册会计师资格。根据发行人的确认,发行人与审计机构容诚不存在关联关系。

  经本所律师核查,联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为55P的《营业执照》,并于2020年10月21日在中国证监会完成证券评级机构备案,符合《证券市场资信评级业务管理办法》的要求,具备法律法规规定的担任本次发行评级机构的资格。根据发行人的确认,发行人与评级机构联合资信不存在关联关系。

  发行人委托本所作为本次债券发行的法律顾问。本所现持有执业许可证号为88的《律师事务所执业许可证》,本所为本次债券发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有《中华人民共和国执业律师证》,本所及本所经办律师具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。

  根据中介机构的说明,报告期内,本次债券发行的中介机构被采取监管措施情况如下:

  “天风证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为参与辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券的证券服务机构,根据监管机构关于证券服务机构资格要求的核查规定,特做出如下确认:

  一、自2018年1月1日至本核查意见出具之日,本公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形;

  二、自2018年1月1日至本核查意见出具之日,本公司受到的处罚或监管措施的时间、内容及整改措施情况如下:

  (一)关于收到《中国证券监督管理委员会关于对天风证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的情况说明

  2018年1月24日,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)向本公司作出了《关于对天风证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2018】10号)。证监会发现以下问题:

  本公司作为金泰一期资产支持专项计划的管理人,对重要债务人的尽职调查不全面,违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》的相关规定和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条的规定。

  按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告【2014】49号)第四十六条的规定,证监会采取出具警示函的措施。本公司已按照相关规定及时进行整改。

  (二)关于收到《江苏证监局关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》的情况说明

  2019年6月14日,中国证监会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)向本公司作出了《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》(〔2019〕47号)。江苏证监局发现庐山路营业部存在以下问题:

  庐山路营业部存在无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务,上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第三条的规定。

  江苏证监局根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,决定责令对南京庐山路营业部采取责令改正的监督管理措施。

  (三)关于收到《湖北证监局关于对天风证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》的情况说明

  2019年9月23日,中国证监会湖北监管局(以下简称“湖北证监局”)向本公司做出了《关于对天风证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》(〔2019〕31号)。湖北证监局发现以下问题:

  天风证券在合规管理人员配备、合规管理人员薪酬保障等方面违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十二条、第二十八条的规定。

  湖北证监局根据《合规管理办法》第三十二条的规定,决定对天风证券采取责令改正的监管措施。

  (四)关于收到《天津证监局关于对天风证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函监管措施的决定》的情况说明

  2020年1月15日,中国证监会天津监管局(以下简称“天津证监局”)向天风证券股份有限公司天津分公司(以下简称“天津分公司”)作出了《关于对天风证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函监管措施的决定》(津证监措施〔2020〕7号),天津监管局发现以下问题:

  一是天津分公司未对证券投资顾问业务推广环节实行留痕管理,二是天津分公司存在由未取得基金销售业务资格的员工进行基金销售的行为,违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十八条第一款和《证券投资基金销售管理办法》第五十七条第二款的规定。

  天津证监局根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条和《证券投资基金销售管理办法》第八十七条规定,决定对天津分公司采取出具警示函的监督管理措施。本公司正按照相关规定及时进行整改。

  截至目前,天风证券状况正常,未收到因上述行政监管措施影响公司债券承销业务资质的通知或函件,天风证券亦未收到上述调查涉及本公司本次债券主承销商签字人员的通知或函件。

  自2018年1月1日至本核查意见出具之日,除上述事项外,本公司不存在被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门其他行政处罚的情形。”

  广发证券于2021年11月10日出具了《广发证券股份有限公司关于被监管部门处以监管措施等有关情况的说明》,具体内容如下:

  “关于报告期内广发证券股份有限公司(以下简称“公司”或“广发证券”)被相关监管部门实施监管措施的事项和整改情况,说明如下:

  2018年2月26日,因分支机构监管报表报送工作出现数据漏报、错报等问题,广东证监局向公司下发了《监管关注函》(广东证监函[2018]246号),对公司汕头潮南峡山营业部、汕头珠池路营业部、广州花城大道营业部提出监管关注。

  对此,公司高度重视,立即责令相关分支机构进行自查整改,组织对监管规定进行再学习,并及时向广东证监局报送了整改报告。

  2018年3月19日,因监管部门对发行人浙江大东南集团有限公司“16东南01”公司债募集资金使用不规范等问题高度关注,浙江证监局向公司(主承销商)下发了《监管关注函》(浙证监债券字[2018]9号),要求公司进行自查并提供本项目底稿和自查报告。

  对此,公司高度重视,立即安排专职工作小组对本项目发行承销环节的履职情况及工作底稿进行了全面梳理与自查,并向浙江证监局进行了报告。

  3、2018年9月4日,因公司个别投行员工在担任广州市明道灯光科技股份有限公司、常州华科聚合物股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对相关事项的核查不充分,中国证监会对上述员工采取出具警示函的行政监管措施。

  对此,公司进行了全面总结和反思,对相关责任人员进行了内部问责处理,进一步完善执业规范和指引,明确和细化尽职调查的手段、标准和要求,提高员工执业水平和责任意识。

  4、2018年9月5日,广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司出具[2018]53号《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》2018年9月5日,广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司(以下简称“广发合信”)出具了《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]53号),指出广发合信存在以下问题:(1)部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率,并按照约定的收益率向投资者支付收益;(2)作为楚发一号私募专项投资基金的基金管理人,未采取问卷调查等方式,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3)2018年3月变更合规风控负责人后,未及时向中国证券投资基金业协会报告,而对广发合信采取责令改正的行政监管措施。

  对此,广发合信高度重视,由公司高管牵头,组织全体员工对函件所反映的问题进行积极整改,措施如下:(1)修改相关基金产品《募集说明书》,删除关于预期收益率或业绩比较基准的表述,并获得所有投资者的确认;(2)与相关基金产品投资者沟通,明确上述结构化基金产品在存续期内不提高杠杆倍数、不增加净申购规模,合同到期后予以清盘,不进行续期,并积极推进提前减资工作;(3)采取问卷调查方式对相关基金投资者进行了风险识别能力和风险承担能力评估;经评估,该投资者风险承受能力为高风险,与基金的产品风险评级相匹配;(4)合规风控负责人已参加基金从业资格考试,并已取得从业资格,广发合信尽快完成中国证券投资基金业协会平台的信息变更。广发合信积极协调推进相关整改工作,编制整改方案,并于2018年9月28日向广东证监局报送了《广发合信产业投资管理有限公司整改情况报告》。除以上措施外,广发合信进一步梳理公司内部工作机制,并完善内控措施,查漏补缺,防微杜渐,确保公司未来的业务合法合规开展。

  5、2018年9月5日,广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司出具[2018]54号《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》,2018年9月5日,广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司(以下简称“信德智胜”)出具了《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]54号),指出信德智胜存在以下问题:(1)部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率,并按照约定的收益率向投资者支付收益;(2)作为珠海广发信德新三板股权投资基金(有限合伙)和珠海广发信德厚维投资企业(有限合伙)的基金管理人,未采取问卷调查等方式对一名投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3)所管理的珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)未对基金进行托管,且未在基金合同中明确保障私募财产安全的制度措施和纠纷解决机制,而对信德智胜采取责令改正的行政监管措施。

  对此,信德智胜管理层高度重视,立即组织了对相关问题的自查和整改,并形成报告及时完成向广东证监局的报备。整改方案如下:(1)资管合同中约定了预期收益率的两项资管产品,在合同中已声明该资管计划为非保本型产品,极端情况下有发生亏损的风险,预期收益率并非对投资者最低收益的保证或承诺。已分别于2018年5月、6月完成对此两项资管产品收回本息和清算的工作。信德智胜旗下的其他资管计划严格遵守法律法规,没有出现“预期收益率”的不合规表述;(2)信德智胜立即对投资者采取调查问卷方式对其风险识别能力和风险承担能力进行评估,测试结果为其符合上述两只基金的合格投资者条件;(3)珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)为单项目基金,只投资了一个项目,资金募集后随即全部作为投资款完成了投资,因此,该基金从业务运作上不存在对基金托管的需求,发起设立的三方自愿对该合伙企业不进行托管。截至目前,三方也未因未托管而产生任何纠纷。经自查,信德智胜目前管理的其他基金都已经托管。并且,信德智胜加快了该基金投资的项目的退出工作,之后会启动基金清算。信德智胜严格按照法律的规定成立清算小组,进行财产分配,切实保障基金资金安全和投资人利益;(4)针对决定书提出的问题,信德智胜承诺:后续发行的任何基金产品,将会严格遵守相关法律规定,不出现任何违规表述,不出现变相承诺本金不受损失或承诺最低收益的行为,对信德智胜销售的私募基金产品均会采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,并由投资者书面承诺符合合格投资者条件;(5)为保护投资人的利益,信德智胜已经建立相应的内部控制指引,已经建立了完善的财产分离制度,私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间实行独立运作,分别核算。

  综上,信德智胜会进一步规范自身行为,进一步加强风险管理,同时信德智胜已经建立《投资者适当性管理办法》、《内部控制指引》等相关制度,严格遵守相关法律法规以及公司内部制度,维护投资人的合法利益。

  6、2018年9月20日,广东证监局向瑞元资本管理有限公司出具[2018]67号《关于对瑞元资本管理有限公司采取责令改正措施的决定》,2018年9月20日,广东证监局向瑞元资本管理有限公司(以下简称“瑞元资本”)出具了《关于对瑞元资本管理有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]67号),指出瑞元资本存在以下问题:(1)公司部分专户产品自成立以来,瑞元资本作为管理人未编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告;(2)瑞元资本璟宸股权投资专项资产管理计划为高风险产品,其中一名资产委托人的风险承受能力测评结果为稳健型,瑞元资本未就该产品风险等级超越该委托人风险承受能力的情况要求委托人确认,而对瑞元资本采取责令改正的行政监管措施。

  瑞元资本管理层对广东证监局检查发现的问题高度重视,立即组织开展全面的业务自查,积极协调推进相关整改工作,形成整改报告并于近日完成向广东证监局的报备。整改方案如下:针对投资报告问题拟定了如下整改措施:(1)加强投后管理,新设投后管理部,专门负责公司产品的投后管理和信息披露;(2)自2018年第四季度起,瑞元资本按照资管合同的约定向客户提供投资报告;(3)持续加强信息披露检查力度。针对销售适当性问题拟定了如下整改措施:①建立客户风险测评和产品风险等级匹配系统;②加强客户风险承受能力的有效识别和动态管理;③完善风险匹配不一致情况下产品购买的流程管理和处理措施。除以上措施外,瑞元资本进一步梳理公司内部工作机制,完善内控措施,查漏补缺,防微杜渐,确保公司未来的业务合法合规开展。同时要求全体人员认真总结,吸取教训,持续开展制度和业务流程的深入学习,强化风险意识、责任意识,促进瑞元资本的稳健发展。

  7、2018年10月17日,广东证监局向广发期货出具[2018]77号《关于对广发期货有限公司采取责令改正措施的决定》,2018年10月17日,广东证监局向广发期货出具《关于对广发期货有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]77号),指出广发期货资产管理业务存在第三方投顾或投资经理直接执行投资指令,未经交易员确认的问题,违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。

  对此,广发期货高度重视,由公司高管牵头,组织资产管理部员工对相关问题进行整改,措施如下:(1)修改公司资产管理业务相关制度,明确所有资管产品的投资指令必须经过交易员确认;(2)完善资产管理业务交易系统,调整投资交易指令流程,确保资管计划的投资指令必须经过交易员确认后才能下达到柜台;(3)组织相关人员认真总结,吸取教训,持续开展监管制度和业务流程的学习,强化合规意识,确保公司资产管理业务规范运作。

  8、2018年12月3日,中国证券业协会向公司出具《关于加强公司债券受托管理履职的提醒函》(中证协函[2018]622号),指出公司受托管理的某公司债券项目发行人在募集资金使用等方面存在问题,要求公司加强受托管理履职。

  对此,公司持续督促发行人对相关问题进行整改,认真总结原因,进一步规范受托管理执业行为,提高受托管理履职能力,切实防范违规情形发生。

  9、2018年12月4日,因公司台州白云山西路证券营业部在2017年9月30日之前存在从业人员替客户办理证券交易操作、私自违规为客户的融资活动提供便利、营业部现场使用和管理电脑等设备不符合公司内部管理规定等问题,浙江证监局向该营业部下发《关于对广发证券股份有限公司台州白云山西路证券营业部采取责令改正措施的决定》(浙江证监局行政监管措施决定书[2018]85号)和《关于对包杨兵采取出具警示函的措施的决定》(浙江证监局行政监管措施决定书[2018]83号)。

  对此,公司高度重视,对相关责任人员进行了内部问责处理,营业部对相关问题进行了自查整改,并向浙江证监局提交了整改工作报告。

  10、2018年8月,公司某证券分析师团队在四家上市公司发布半年报公告的当晚撰写了四篇点评文章,上传至团队共用的有道云账户。随后,该团队某证券分析师私自将四篇点评文章以有道云链接形式发送至其自行维护的数个微信群。2019年1月4日,公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对证券分析师旷实等人利用网络工具分享评论文章事件进行自查整改和内部问责的通知》(广东证监函[2019]7号)。

  对此,公司高度重视,立即就证券研究报告发布相关业务开展全面自查,并进一步完善自媒体管理工作机制,对相关责任人员进行了内部问责处理,按期向广东证监局提交了整改报告。

  11、2019年1月11日,公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对东莞虎门证券营业部进行内部问责的通知》(广东证监函[2019]59号),指出公司东莞虎门营业部原客户经理叶潮龙存在以不正当竞争方式吸引投资者开户的行为,责成公司对上述违规行为进行自查整改和内部问责。

  对此,公司高度重视,由总部相关部门成立联合工作小组,向营业部下发风险警示函并进行合规考核扣分,对相关责任人员进行了问责处理;同时对营业部内部控制、营销人员及经纪人管理、合规管理等情况进行自查整改,并从总部和分支机构层面加强合规培训、严格落实合规检查,强化执业规范,全面防范风险。

  12、2019年3月25日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号),指出公司存在对境外子公司管控不到位,未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题,广东证监局依照《证券公司监督管理条例》,决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

  对此,公司高度重视,积极组织整改,已按照监管要求结合整改情况向广东证监局提交了整改报告。

  13、2019年4月19日,因公司存在以低于成本价格参与公司债券项目投标的情形,广东证监局向公司下发了《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书〔2019〕28号),责成公司对相关问题予以改正,提交整改报告,并严格追究相关责任人员责任。

  对此,公司高度重视,按要求进行整改,组织对监管规定进行再学习,对相关人员进行内部问责,并及时向广东证监局提交了整改报告。

  14、2019年6月20日,因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作,向监管部门报送的数据不准确的问题,中国证监会出具了《关于对林治海采取监管谈话措施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书[2019]15 号)。

  15、2019年8月5日,因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作,向监管部门报送的数据不准确的问题,公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取限制业务活动措施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书〔2019〕31号)。根据该限制业务活动的行政监管措施决定书,中国证监会决定对公司采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限制增加新业务种类6个月的行政监管措施。

  对此,公司高度重视,积极整改,组织全面排查各业务线风险隐患并及时化解,持续优化集团内控体系建设和风险管理水平,尤其加强对子公司的风险管控与合规管理,督促各子公司加强风险管控。

  16、2019年10月16日,因在担任某公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,公司保荐代表人刘某、袁某收到中国证监会《关于对刘某、袁某采取监管谈话措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕40号)。

  对此,公司高度重视,安排相关人员按要求接受监管谈话并对相关责任人员进行了内部问责,组织对内外部尽职调查规则制度的培训学习,持续加强投行项目管理和人员执业管理。

  17、2019年11月21日,因在保荐某公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中,保荐代表人未审慎执业,未勤勉尽责,未能督促发行人完整披露关联方及关联交易,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,公司及相关保荐代表人玄某、杜某收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司及保荐代表人玄某、杜某采取出具警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕50号)。

  对此,公司高度重视,组织相关部门开展深入调查,对相关责任人员进行内部问责处理,并积极组织整改,要求投行业务人员合规执业、勤勉尽责,切实防范公司及个人执业风险。

  18、2019年12月10日,因公司武汉珞狮路证券营业部配备的信息技术人员从事了营销活动,违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第(一)项的规定,该营业部收到湖北证监局《关于对广发证券股份有限公司武汉珞狮路证券营业部采取出具警示函措施的决定》(湖北证监局行政监管措施决定书〔2019〕41号)。

  对此,公司高度重视,对营业部负责人进行了内部问责,同时组织各分支机构开展自查,对不合规问题进行规范整改。

  19、2019年12月17日,因存在合规部门中具有3年以上相关领域工作经历的合规人员数量占比不足1.5%、部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平等问题,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的有关规定,公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕57号)。

  对此,公司高度重视,对存在的问题进行梳理并研究提出整改方案,后续按要求落实整改。

  20、2020年4月30日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕58号),指出公司在担任中铁宝盈新三板特定资产管理计划财务顾问过程中,存在对相关项目尽职调查、投资决策、投后管理不够审慎,内部业务授权管控不足等问题。

  对此,公司认真落实整改要求,不断健全内部控制,切实加强员工执业行为管理,并对责任人员进行了内部问责。

  21、2020年7月20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。

  对此,公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念,以平台化、专业化、精细化、数字化为导向,打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行,切实提升投资银行业务质量。公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操守建设,提升服务实体经济能力,为新时代资本市场高质量发展贡献力量。

  22、2020 年 12 月 22 日,公司深圳壹方中心营业部收到深圳证监局《关于对广发证券股份有限公司深圳壹方中心证券营业部采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2020〕213 号),指出营业部未按规定对员工行为进行监测,存在个别员工手机号未备案也未纳入监测范围的情形,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。

  对此,公司不断提高员工执业行为培训督导和检查力度,进一步完善系统功能,提升了员工行为监测管控效果并已向深圳证监局提交了整改工作报告。

  经核查,上述事项未影响广发证券及其为本次债券签字的相关人员承销本次债券的相关资质,公司的法定代表人林传辉先生、项目负责人及项目组成员均不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚,以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形,亦不存在与被立案调查案件涉及项目有关的情形。

  自2018年以来,除上述披露的情形外,广发证券不存在被监管部门限制承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不存在其它受到相关监管部门处罚或被采取监管措施或被立案调查的情形,不会对发行人本次发行公司债券造成实质障碍。”

  容诚于2021年11月4日出具了《容诚会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年接受行政处罚、监管措施情况的说明》,具体内容如下:

  “容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称本所)接受辽宁成大股份有限公司(以下简称成大股份公司)委托,为成大股份公司2018-2020年度的年报审计提供服务,作为成大股份公司申请发行债券所使用报告期财务数据的审计中介机构,报告期本所被相关监管部门实施监管措施的事项和整改情况,说明如下。

  2、2020年8月,中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处对本所开展全面检查,于2021年3月19日对本所出具了警示函措施。上述行政监管措施对本次业务不构成实质性影响。

  除上述警示函措施外,本所最近三年未受到其他行政监管措施,最近三年未被列入失信被执行人名单。

  联合资信于2021年10月22日出具了《联合资信评估股份有限公司关于受到监管处罚或被实施监管措施情况的说明》,具体内容如下:

  “联合资信评估股份有限公司(以下简称“本公司”)对自2018年1月1日以来被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施等事项进行了核查,特做出如下确认:

  1、自2018年1月1日至今,本公司不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形,不存在被暂停承接新的证券业务的情形;

  2、自2018年1月1日至今,本公司不存在被相关监管部门立案调查的情形,不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。”

  截至本法律意见书出具之日,本所不存在被监管部门采取监管措施的情形,不存在被监管部门处罚的情形,不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形。

  综上所述,本所律师认为,相关中介机构已经书面说明相应整改情况,本次债券相关中介机构被采取的监管措施对本次债券发行不构成实质性障碍。

  根据《募集说明书》,发行人本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息债务。本所律师认为,发行人本次债券募集资金的用途已在《募集说明书》中披露,符合《管理办法》第十三条的规定。

  根据《募集说明书》并经本所律师适当核查,前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致,具体情况如下:

  2020年4月10日,发行人取得中国证监会出具的《关于同意辽宁成大股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2020]662号),同意发行人公开发行不超过20.00亿元的公司债券。

  2021年4月28日,公司发行了规模为16.00亿元的公司债券“21成大01”,期限3年,票面利率6.00%。截至本法律意见书出具之日,“21成大01”的募集资金按照募集说明书约定已全部使用完毕。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人前次公司债券募集资金均按照募集说明书的披露情况予以使用,报告期内不存在违规使用募集资金问题。

  根据发行人与天风证券签订的《债券受托管理协议》,发行人聘请天风证券为本次债券的受托管理人,依法履行受托管理人职责。天风证券持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为42U的《营业执照》和中国证监会颁发的流水号为6的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员。本所律师认为,天风证券为合法存续的股份有限公司,作为本次债券发行的主承销商,其担任受托管理人符合《管理办法》的第五十八条规定。《债券受托管理协议》明确了受托管理事项及费用,分别规定了双方的权利、职责和义务,并对受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、违约责任等事项作明确规定,其内容符合《管理办法》《公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定。

  综上所述,本所律师认为,天风证券为中国证券业协会会员,具备担任本次债券受托管理人的主体资格,其与发行人签订的《债券受托管理协议》中相关条款及信息披露要求等符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规和规范性文件的规定,具备《公司债券受托管理人执业行为准则》中公开发行公司债券受托管理协议的必备条款。

  发行人已就本次债券发行制定了《债券持有人会议规则》,明确规定了债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实等相关内容。本所律师认为,该《债券持有人会议规则》中相关条款及信息披露要求等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师已审阅《募集说明书》,《募集说明书》的主要内容包括:风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、债券持有人会议、债券受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件。本所律师认为,《募集说明书》的内容和格式符合《管理办法》的规定。

  本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要,确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书内容无异议,确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经核查,报告期内发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经本所律师核查发行人的公开披露文件、登陆中国证监会、上交所、深圳证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法情况。

  发行人现任全体董事、监事和高级管理人员对本次债券发行上市申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺,并签署了书面确认意见,符合《证券法》第十九条、第八十二条及《管理办法》第四条的规定。

  为本次债券出具相关文件的中介机构和人员严格履行法定职责,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,符合《证券法》第十九条及《管理办法》第四条的规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人具备本次债券发行的主体资格,其本次债券发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律法规规定的发行条件;发行人已履行规定的内部决策程序;主承销商、相关中介机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定;《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》符合法律法规及规范性文件的相关规定。本次债券的发行尚需上交所审核并报中国证监会注册履行注册程序,本次债券的上市尚需向上交所提出申请,并需依据相关规定履行信息披露程序。

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